- •Коллективные формы предпринимательской деятельности Понятие корпораций
- •Понятие ао
- •Учредительный документ
- •Уставной капитал
- •Участники ао (акционеры)
- •Управление ао
- •Общее собрание акционеров
- •Совет директоров
- •Исполнительный орган
- •Одобрение крупных сделок
- •Сделки с заинтересованностью
- •Контроль и управление
- •Понятие ао
- •Учредительный документ
- •Уставной капитал
- •Участники ооо
- •Управление ооо
- •Одобрение сделок
- •Юридическая ответственность в корпоративных отношениях
- •Защита прав акционеров
- •1. Признание недействительными решения органов юл
- •1.1. Признание недействительным решения ос
- •1.2. Признание недействительным решений сд
- •1.3. Признание недействительными решений колл исп органов
- •2. Возмещение убытков органами юл
- •3. Защита прав на акции (восстановление корпоративного контроля)
Совет директоров
Осуществляет
общее
руководство
деятельностью общества, за исключением
решения вопросов, отнесенных к компетенции
Общего собрания.
Порядок формирования:
На годовом Общем собрании путём кумулятивного голосования (п.4 ст. 66 ФЗ) => число голосов у каждого акционера умножается на кол-во лиц, которые д.б. избраны в СД. Можно отдать все за одного либо распределить между несколькими кандидатами.
Председатель Совета директоров – избирается членами СД.
Председатель
Совета директоров не
может исполнять функции ЕИО.
Члены
коллегиального ИСП
не могут составлять более
1/4
Совета директоров.
Кол-во членов определяется в Уставе (п. 3 ст. 66):
Не менее 5 – если число акционеров, владельцев голосующих акций менее 1 000;
Не менее 7 – если число акционеров, владельцев голосующих акций от 1 000 – 10 000;
Не менее 9 – если число акционеров, владельцев голосующих акций более 10 000.
Срок: до следующего ежегодного ОС (п.1 ст. 66 ФЗ) => 1 год (в ООО срок в Уставе)
Кворум:
В Уставе, но не менее 50%.
Принятие решений:
> 50%, если больше не предусмотрено в Уставе.
Либо на заседаниях, либо заочное голосование (опросным путём).
Компетенция:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
5) увеличение уставного капитала общества (если по Уставу у него);
6) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ЦБ;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;
8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
9) образование ИСП органа общества и досрочное прекращение его полномочий (если по Уставу к нему);
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов общества;
13) утверждение внутренних документов общества;
14) создание филиалов и открытие представительств общества;
15) одобрение крупных сделок (от 25 – до 50 %);
16) одобрение сделок с заинтересованностью;
17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организация;
18) иные вопросы, предусмотренные настоящим ФЗ и уставом общества => т.е. в Уставе можно расширить.
Независимые директора – те которые не связаны (сейчас и за предыдущий год) с ИСП органами (т.е. не был сам, не были родственники и аффилированные лица) + сам не был аффилиированным лицом АО (п.3 ст. 83 ФЗ) => важно при одобрении сделок с заинтересованностью.
Исполнительный орган
Осуществляет руководство текущей деятельностью АО. Подотчётны вышестоящим органам.
Порядок формирования (п.3 ст. 69):
Формирует Общее собрание (общее правило) либо Совет директоров (если в Уставе предусмотрено).
Компетенция: остаточная => все вопросы текущей деятельности, кроме тех, что отнесены к компетенции иных органов (п.2 ст. 69).
Виды:
1) ЕДИНОЛИЧНЫЙ - обязателен:
а) директор, гендиректор (ничего не сказано про срок, т.е. можно без срока, в ООО написано, что срок д.б. предусмотрен в Уставе, но на практике м.б. и не установлен; когда начинают течь полномочия: момент избрания, приказ о назначении, протокол ОС, где назначено, внесение в ЕГРЮЛ, трудовой договор и т.д.).
б) управляющая организация (востребовано в холдингах, чтобы управлять несколькими ЮЛ и вести одинаковую политику) => договор о передаче полномочий ИСП органа (смешанный договор на основе оказания услуг) => на основании договор управляющая организация будет действовать без доверенность от имени управляемого АО. Решение принимает Общее собрание по представлению Совета директоров (абз.3 п.1 ст. 69 ФЗ).
ВРИО и ИО по идее должны иметь доверенность, но на практике не имеют.
В АО нельзя расширить перечень лиц, действующих без доверенности. В ООО можно.
2) КОЛЛЕГИАЛЬНЫЙ – факультативен:
Правление, дирекция => образуется по инициативе АО, может существовать наряду с ЕДИНОЛИЧНЫМ => полномочия д.б. предусмотрены в Уставе: чаще всего вопросы об утверждении финансовых планов, отчётов об их исполнении и рекомендаций по бизнес-процессам. Срок созыв, порядок созыва определяется в Уставе. Единоличный орган – председатель коллегиального (п.1 ст. 69)