- •Коллективные формы предпринимательской деятельности Понятие корпораций
- •Понятие ао
- •Учредительный документ
- •Уставной капитал
- •Участники ао (акционеры)
- •Управление ао
- •Общее собрание акционеров
- •Совет директоров
- •Исполнительный орган
- •Одобрение крупных сделок
- •Сделки с заинтересованностью
- •Контроль и управление
- •Понятие ао
- •Учредительный документ
- •Уставной капитал
- •Участники ооо
- •Управление ооо
- •Одобрение сделок
- •Юридическая ответственность в корпоративных отношениях
- •Защита прав акционеров
- •1. Признание недействительными решения органов юл
- •1.1. Признание недействительным решения ос
- •1.2. Признание недействительным решений сд
- •1.3. Признание недействительными решений колл исп органов
- •2. Возмещение убытков органами юл
- •3. Защита прав на акции (восстановление корпоративного контроля)
Понятие ао
АО – хозяйственное общество (п.1 ст. 96 ГК, п.1 ст. 2 Закона об АО)
1) с уставным капиталом, разделённым на определённое кол-во равных долей, выраженных ценными бумагами – акциями.
2) Участники (акционеры) несут лишь риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.
ОАО – кол-во участников не ограничено, участники могут отчуждать акции без согласия др. участников (абз.1 п.1 ст. 97). Можно проводить открытую подписку.
ЗАО – кол-во участников не больше 50, акции распределяются только среди учредителей или иного заранее определённого круга лиц (абз.2 п.3 ст.7 ФЗ об АО). Сначала распределяются между учредителями, потом можно продавать, но у участников преимущественное право покупки акций.
Способы создания:
1) создание;
2) реорганизация из других ЮЛ;
3) реорганизация из бывших колхозов, совхозов и др. с/х предприятий (п.4 ст.1 ФЗ «Об АО»);
4) создание при приватизации гос. и м/с предприятий (п.5 ст. 1 ФЗ «Об АО»)
Типы АО
ОАО |
ЗАО |
50 и более участников |
От 1 до 50 участников |
Публичная подписка акций |
Сначала распределение между участниками |
Нет
права |
Преимущественное право купли у членов |
Трёхзвенная структура |
Трёхзвенная либо двухзвенная (можно не создавать СД) |
min капитал – 100 000 (ст. 26 ФЗ «Об АО») |
min капитал – 10 000 (ст. 26 ФЗ «Об АО») |
необходимость публичного ведения дел: - годовой отчёт в СМИ; - годовая бухотчётность в СМИ; - проспект эмиссии (информация о ОАО перед размещением); - сообщение о проведении собрания акционеров и т.д. |
Публичное ведение дел только в определённых случаях (ст. 92 ФЗ «Об АО») => публичное размещение облигаций и иных ЦБ |
Переход
от ОАО к ЗАО и наоборот не является
сменой
организационно
правовой
формы (Постановление
Пленума ВАС от 18.11.2003)
=> не является реорганизацией.
Изменения в ГК:
ЗАО,
т.к. по сути ООО.
Вместо деления на ОАО и ЗАО => публичные АО и непубличные АО (типа public and private companies)
Белов В.А., Ломакин Д.В. против существования в РФ конструкции ЗАО, т.к. есть ООО. В развитых странах есть ОАО и либо ЗАО, либо ООО. А у нас всё смешалось.
Акция
Акция – эмиссионная бездокументарная ЦБ, удостоверяющая:
1) корпоративные права (на участие в АО);
2) обязательственные права (на получение дивидендов).
Признаки акции:
А. Бездокументарные (абз.1, 6 ст. 16 Закона о рынке ЦБ). Для осуществления прав нужно доказать принадлежность к реестру акционеров.
Б. Именные (п.2 ст. 25 ФЗ «Об АО»);
В. Эмиссионные – т.е. размещаются выпусками.
Классификация акций
I По правам акционеров:
1) обычные (ст. 31 ФЗ об АО) – право голоса на общем собрании + право на дивиденды + право на получение части имущ-ва при ликвидации после удовлетворения прав на ликвидационную квоту.
2)
привилегированные
(ст.
32 ФЗ об АО) – НЕ имеют права
голоса
(кроме специальных случаев в ФЗ об АО и
уставе) + твёрдый доход от акции + право
на ликвидационную
квоту
(преимущественное право на получение
ликвидационной стоимости). Не более 25%
от всех акций в АО.
II По праву голоса:
1) голосующие – чаще всего обычные + привилегированные по особым вопросам: реорганизации, ликвидации и принятие решения об освобождении от обязанности раскрывать или предоставлять информацию (п.4 ст. 32 и п.1 ст. 49 ФЗ «Об АО»).
2)
неголосующие
– привилегированные
во всех случаях, кроме указанных
исключений, обычные.
III По процессу размещения (ст. 27 ФЗ «Об АО»):
1) размещённые – акции, приобретённые акционерами (размещение акций – процесс передачи акций эмитентом первым владельцам);
2) объявленные – акции, выпуск и размещение которых планируется в будущем. В уставе должны быть стоимость, кол-во, категория объявленных акций, иначе нельзя выпускать (абз.2 п.1 ст. 27 ФЗ «Об АО»).
Особый вид акций – дробные акции (п.3 ст. 25 Закона об АО) – часть акции, возникшая в связи с невозможностью приобретения акционером целой акции:
1) осуществление акционером ЗАО преимущественного права на приобретение акции, пропорционально количеству принадлежащих ему акций;
2) осуществления преимущественного права на приобретение акционерами дополнительных акций;
3) консолидации акций, размещённых АО.
Права пропорционально доли акции => 1/3 акции => его голос 1/3.